深入解析美國加密貨幣支付牌照的法律基礎與要求
本文全面探討美國加密貨幣支付牌照的法律框架與未來發展，從加密貨幣在美國的法律發展歷程回顧、加密貨幣支付牌照的實際操作以及各州的不同監管模式展開分析。
近年來，加密貨幣的迅猛發展引發了全球範圍內的關注和討論。比特幣等加密貨幣的普及不僅改變了人們對貨幣和金融體系的認知，還催生了許多新的商業模式和技術創新。2023年，加密貨幣市場經歷了一系列重大事件，如比特幣價格的劇烈波動、以太坊成功完成的合並升級（The Merge）以及美國證券交易委員會（SEC）對多家加密貨幣交易所的監管措施，這些事件無不顯示出加密貨幣在全球金融市場中的重要性和影響力。
隨着越來越多的傳統金融機構（如摩根大通和高盛）進軍加密貨幣領域，市場的接受度和合法性逐步提升。PayPal、Visa和MasterCard等支付巨頭也開始支持加密貨幣交易和支付，使得數字貨幣的應用場景更加廣泛。同時，區塊鏈技術和去中心化金融（DeFi）的快速發展，爲金融科技帶來了新的可能性。
然而，加密貨幣市場的快速發展也伴隨着諸多問題和挑戰，尤其是在法律和監管方面。2023年，FTX交易所的倒閉事件引發了全球範圍內的金融恐慌，凸顯出加密貨幣市場監管不力帶來的風險和問題。美國政府和各州的監管機構紛紛加強對加密貨幣的監管，試圖通過立法和政策來規範市場行爲，保護投資者利益。
爲了全面探討美國加密貨幣支付牌照的法律框架與未來發展，Aiying艾盈將從以下幾個部分展開分析：
- 加密貨幣支付牌照的法律基礎：回顧加密貨幣在美國的法律發展歷程，分析聯邦與州法律的互動關係，解讀關鍵法律法規。
- 加密貨幣支付牌照的實際操作：描述企業申請MSB和MTL牌照的流程和條件
- 各州的不同監管模式：比較各州在加密貨幣支付牌照方面的不同規定，分析監管寬松與嚴格州的政策對企業的影響。
一、美國加密貨幣支付牌照的法律基礎
歷史回顧
加密貨幣在美國的法律發展歷程可以說是一場“監管馬拉松”。自2009年比特幣誕生以來，加密貨幣逐漸從小衆圈子走向大衆視野。然而，真正的監管浪潮是在2013年掀起的。當年，美國財政部的金融犯罪執法網絡（FinCEN）發布了關於虛擬貨幣的首個指導意見，明確將加密貨幣兌換商和管理人歸類爲“貨幣服務業務”（MSB），需要遵守《銀行保密法》（BSA）的規定。這一舉措開啓了美國加密貨幣監管的新時代。
進入2020年代，隨着加密貨幣市場的爆發式增長，各州開始紛紛出臺自己的監管措施。2023年，紐約州金融服務局（NYDFS）進一步強化了對加密貨幣交易所的監管，要求所有在州內運營的加密貨幣企業必須獲得BitLicense。同時，加州也在2023年推出了《加州數字金融資產法》（DFAL），明確了數字金融資產的監管框架。值得注意的是，2023年FTX交易所的倒閉事件讓全球震驚，促使更多州政府加快了加密貨幣立法的步伐。
1、聯邦與州法律的博弈
在美國，聯邦和州法律在加密貨幣監管上形成了一種微妙的“競合”關係。聯邦層面的監管主要由FinCEN、證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）負責。FinCEN通過BSA對加密貨幣交易進行監管，要求企業進行MSB註冊，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）要求。SEC則主要關注加密貨幣是否構成證券，並對其發行和交易進行管理。CFTC負責對加密貨幣期貨和衍生品市場的監管。
州級監管則呈現出多樣化的特點。例如，紐約州的BitLicense是目前最嚴格的州級加密貨幣監管制度，要求企業必須獲得許可證才能在州內開展業務。反觀懷俄明州，則採取了相對寬松的監管政策，通過一系列法案免除了某些類型的加密貨幣業務的牌照要求，以吸引加密貨幣企業和投資。這種監管環境的差異，使得企業在美國運營時必須仔細考量各州的法律要求，以確保合規。
2、關鍵法律法規
（1）《銀行保密法》（BSA）
《銀行保密法》（Bank Secrecy Act，BSA）是美國反洗錢和反恐怖融資的基石，這個Aiying艾盈在之前文章有寫過相關文章：《淺談銀行保密法下的陰影：加密貨幣與反洗錢門檻》。根據BSA的規定，任何從事貨幣服務業務（MSB）的機構都必須向FinCEN註冊，並遵守相關的合規要求。這包括：
- 註冊要求：所有MSB必須在開始業務的180天內向FinCEN註冊，並定期更新。
- 反洗錢計劃：MSB需制定並實施有效的反洗錢計劃，包括指定合規官、開展員工培訓、建立內部控制和監測系統。
- 報告要求：MSB必須向FinCEN報告大額現金交易（超過1萬美元）和可疑活動。
- 記錄保存：MSB需保留相關交易記錄和客戶信息，以支持反洗錢和反恐怖融資調查。
（2）《證券法》（Securities Act）
《證券法》（Securities Act of 1933）主要監管證券的發行和交易。根據該法，任何向公衆發行證券的行爲都必須經過SEC的註冊或豁免。加密貨幣是否構成證券，取決於“豪威測試”（Howey Test），即投資是否涉及：
- 資金投資：投資者投入資金。
- 共同事業：投資資金匯集在一個共同事業中。
- 預期利潤：投資者預期從他人的努力中獲得利潤。
- 第三方努力：利潤主要來自第三方的努力。
如果加密貨幣被認定爲證券，則需要遵守SEC的相關法規，包括註冊要求、信息披露和合規管理等。
（3）其他關鍵法規
《商品交易法》（Commodity Exchange Act，CEA）：CFTC根據CEA對加密貨幣期貨和衍生品市場進行監管。CFTC認定比特幣和以太坊爲大宗商品，因此在期貨和衍生品交易中需要遵守CEA的規定。
《內國稅收法典》（Internal Revenue Code，IRC）：美國國稅局（IRS）將加密貨幣視爲財產，要求對其交易和持有行爲進行稅務申報和繳納資本利得稅。
二、加密貨幣支付牌照的實際申請流程
2、合規要求
獲得牌照後，企業必須持續滿足一系列合規要求，這些要求對企業運營有着深遠的影響。
（1）反洗錢（AML）
企業需制定並實施有效的AML計劃，包括建立內部控制和監測系統，確保所有交易符合反洗錢法規。企業需定期向FinCEN報告可疑交易活動（SAR），如果單筆交易超過1萬美元，還需提交貨幣交易報告（CTR）。
（2）客戶盡調（KYC）
KYC是合規的核心，要求企業對每個客戶進行身分驗證，確保客戶信息的準確性和合法性。企業需收集客戶的身分信息、地址證明和其他必要文件，並進行持續的客戶風險評估。
（3）數據安全與隱私保護
企業需採取有效的措施保護客戶數據和交易信息的安全，防止數據泄露和黑客攻擊。企業需符合《一般數據保護條例》（GDPR）和《加州消費者隱私法案》（CCPA）等相關法規。
Coinbase是美國最大的加密貨幣交易所之一，2015年申請並獲得了紐約州的BitLicense，成爲首批獲得該牌照的公司。申請過程中，Coinbase面臨嚴格的合規要求，比如全面的背景調查、財務審查和重新設計用戶註冊流程，這增加了運營成本。爲了應對這些挑戰，Coinbase組建了專業的合規團隊，制定了詳細的反洗錢和客戶驗證計劃，加強了內部管理，最終順利拿到了牌照。
2023年初，FTX交易所因管理不善和合規漏洞倒閉，震動了市場。這件事讓其他交易所如Kraken立即行動起來，加強了反洗錢和客戶驗證措施，更新了合規計劃，確保交易符合監管要求。近期，監管機構對加密貨幣交易所的監督力度進一步加大，尤其是對內部控制和風險管理的要求更加嚴格。
Binance在美國的合規之路也充滿挑戰。通過子公司Binance.US，他們在各州申請了必要的牌照，與監管機構合作，建立了強大的合規團隊，採用先進的反洗錢和客戶驗證技術，成功在美國市場立足。隨着監管環境的變化，Binance.US不斷調整其合規策略，以適應新的監管要求和市場動態。
3、去中心化應用可能也逃不過需要牌照的加持
這個在Aiying哎呀3之前文章有寫到過一個案例《美國加密監管政策突變引發法律困境：錢包、Defi開發者或面臨更大挑戰與應對策略》自2013年以來，美國政府的政策其實一直很明確，認爲加密貨幣錢包的開發者和使用者不是貨幣傳輸者。但是最近司法部突然決定以未經許可的貨幣傳輸罪名起訴錢包開發者，讓人非常意外，尤其是這些開發者實際上並沒有控制用戶用他們的軟件保護的資產。
三、各州的不同監管模式
1、差異化監管
在美國，各州對加密貨幣支付牌照的規定和執行方式有很大不同，這導致企業在不同州開展業務時面臨不同的挑戰和機遇。
（1）紐約州
嚴格的BitLicense：紐約州在2015年推出了BitLicense，這是一種非常嚴格的加密貨幣許可證。企業必須提交詳細的申請材料，接受背景調查，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）要求。這種高門檻的監管對企業提出了很高的合規要求。
獲得BitLicense的過程非常復雜和昂貴。企業不僅需要支付高額的申請費用，還需要投入大量資源來滿足嚴格的合規要求。這使得許多小型加密貨幣企業望而卻步。然而，獲得BitLicense的企業往往會獲得更高的市場信任和認可。例如，Coinbase和Gemini等獲得BitLicense的企業在用戶和投資者中享有較高的信譽，這有助於它們吸引更多的客戶和資金。
（2）懷俄明州
寬松的監管政策：懷俄明州則採取了相對寬松的監管政策，通過了多項支持加密貨幣和區塊鏈技術的法律。例如，懷俄明州通過了《數字資產法》，明確數字資產的法律地位，並且免除了一些業務的牌照要求。這吸引了大量的加密貨幣企業在懷俄明州設立業務。
懷俄明州的寬松政策使得企業在合規方面的成本大大降低，吸引了大量加密貨幣和區塊鏈企業。例如，Kraken在懷俄明州成立了特許目的存款機構（SPDI），使其能夠提供加密貨幣托管服務。
（3）加利福尼亞州
逐步完善的監管：加州在2023年推出了《加州數字金融資產法》（DFAL），要求數字金融資產企業獲得許可。這部法律不僅定義了數字金融資產，還規定了嚴格的合規要求，類似於紐約的BitLicense，但在實施細節上有所不同。
Aiying艾盈認爲未來各州在加密貨幣監管上可能趨向統一的標準，通過聯邦與州的協調及行業標準化來提升合規和市場穩定。同時，各州預計會加強反洗錢（AML）和客戶身分識別（KYC）要求，並加大數據保護和網路安全的投入。此外，推廣“監管沙盒”計劃和跨界合作將支持創新，爲企業提供受控的實驗環境。
四、加密貨幣的多重屬性與法律適用
上個月衆議院投票功通過《21 世紀金融創新與技術法案》也被稱爲 FIT21 法案，雖然如果通過，這項法案將明確美國對加密貨幣的監管框架，促進區塊鏈項目在美安全啓動，釐清 SEC 和 CFTC 的監管職責，結束SEC和CFTC之間的恩怨和對項目方的折磨，但是總體而言，71 名民主黨人和 208 名共和黨人投票支持該法案，3 名共和黨人和 133 名民主黨人投了反對票。總統喬·拜登以政策聲明反對該法案，盡管他沒有表示他會否決該法案。該法案將修訂提交參議院，最終需要拜登批準。所以目前主要以當下（2024年6月17號）的現有法律框架進行討論：
1、加密貨幣的多重屬性
加密貨幣是一種獨特的資產，其多重屬性帶來了復雜的法律和監管問題。以下是加密貨幣的主要屬性及其適用的法律框架：
（1）商品
性質：類似於黃金或石油，加密貨幣可作爲商品，價格由市場供需決定，用於交易、投資或儲存價值。比特幣常被視爲“數字黃金”。
法律框架：在美國，商品期貨交易委員會（CFTC）監管加密貨幣的期貨和衍生品市場。
案例：芝加哥商品交易所（CME）提供比特幣期貨合約，受 CFTC 監管。
（2）數字資產
性質：加密貨幣可作爲數字資產，類似於股票或債券，代表權益或所有權，並可在交易所買賣。以太坊（Ethereum）不僅是一種貨幣，還支持智能合約和去中心化應用（DApps）。
法律框架：若被視爲數字資產，加密貨幣可能被證券交易委員會（SEC）認定爲證券，需遵守 SEC 的監管要求。
案例：SEC 對一些 ICO 項目提起訴訟，因其未註冊發行證券。
（3）個人財產
性質：從稅收角度，加密貨幣被視爲個人財產。交易或持有需繳納資本利得稅，類似於房產或藝術品交易。持有超過一年需繳長期資本利得稅，少於一年需繳短期資本利得稅。
法律框架：美國國稅局（IRS）要求對加密貨幣的交易和持有進行稅務申報。
案例：IRS 要求納稅人報告加密貨幣交易收益，並在年度報稅時申報。
（4）虛擬貨幣
性質：加密貨幣還可作爲虛擬貨幣，用於購買商品和服務，類似於法定貨幣。PayPal 和 Visa 支持使用加密貨幣支付，增強了其貨幣功能。
法律框架：金融犯罪執法網絡（FinCEN）將加密貨幣交易視爲貨幣服務業務（MSB），要求企業進行反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）合規。
案例：Coinbase 等交易所需遵守 FinCEN 規定，進行客戶身分驗證和交易監控。
監管協調的必要性
也正是因爲這些屬性的組合，加密貨幣具有商品、證券、財產和貨幣的多重屬性，導致監管復雜，容易出現監管重疊或盲點，要是想解決這個問題，那就需要明確監管職責，如讓 CFTC 負責商品屬性的監管，而 SEC 負責證券屬性的部分，從而減少重復監管，提高效率。此外，應制定聯邦統一的監管標準，並協調各州執行，以降低企業合規成本，增加市場透明度。同時，由於加密貨幣的全球性，各國需要加強監管合作，建立統一的國際框架，這也是大家所期待FIT21 法案能給到各行業從業者一個可遵循的遊戲規則。
五、全球監管政策概覽
放眼全球，我們來看幾個典型國家的政策：
1、新加坡
監管靈活，創新活躍：新加坡採用了一種靈活且支持創新的監管框架。新加坡金融管理局（MAS）推出了《支付服務法》（PSA），爲包括加密貨幣在內的支付服務提供了一個統一的監管框架。該法案對不同規模和風險的支付服務提供商施加不同的監管要求，既確保了市場安全，又支持了創新企業的發展。詳情可看Aiying艾盈之前的一篇文章《【長文圖解】全面解讀新加坡支付業務監管框架及虛擬資產DPT牌照要求》
2、香港
靈活監管，區域中心：香港作爲國際金融中心，其監管環境對加密貨幣具有較高的包容性。近期，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）更新了對加密貨幣交易所的監管指引，要求交易所需獲得牌照並符合嚴格的反洗錢和客戶盡調要求。此外，香港金管局（HKMA）推出了虛擬資產服務提供者（VASP）牌照制度，以進一步規範和促進虛擬資產行業的發展。此舉不僅提升了市場的透明度，也加強了對投資者的保護。香港正致力於成爲亞太地區的加密貨幣和區塊鏈技術中心，吸引了大量企業和投資者。詳情可查閱：
- 傳統金融進入香港 Web3 虛擬資產市場的合規路徑，
- 香港金管局最新穩定幣監管政策導向速讀，
- 五個關於香港VASP法案的YES or NO，
- 香港新資本投資者入境計劃：虛擬資產投資全解析與香港虛擬資產管理牌照申請指南
3、歐洲
統一監管，多樣發展：歐洲在加密貨幣監管方面採取了統一和多樣結合的策略。歐盟通過《第五反洗錢指令》（5AMLD）和《第六反洗錢指令》（6AMLD）對加密貨幣交易所和錢包服務提供商提出了明確的合規要求，推動成員國在反洗錢和客戶盡調方面達成一致。2024年初，歐盟還通過了《市場加密資產監管框架》（MiCA），該框架旨在爲整個歐盟範圍內的加密資產提供統一的監管標準，涵蓋了從加密貨幣發行到交易的各個方面。德國和法國等國已經開始實施MiCA框架，確保其國內市場與歐盟標準保持一致。這種統一的監管環境不僅降低了企業的合規成本，還提升了市場的透明度和穩定性。詳情可查閱：
4、日本
嚴格監管，市場規範：日本在2017年修訂了《支付服務法》，要求所有加密貨幣交易所必須在金融廳（FSA）註冊，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）規定。盡管法規嚴格，但這也提升了市場的透明度和用戶的信任度，吸引了大量的合法交易所和投資者進入日本市場。
5、瑞士
區塊鏈國家，法規支持：瑞士被稱爲“區塊鏈國家”，其加密谷（Crypto Valley）是全球區塊鏈和加密貨幣創新的中心。瑞士金融市場監督管理局（FINMA）發布了明確的指導原則，爲加密貨幣和ICO（首次代幣發行）提供了清晰的法律框架。瑞士的法規既嚴謹又靈活，鼓勵金融創新，支持區塊鏈技術的發展。
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近年來，加密貨幣的迅猛發展引發了全球範圍內的關注和討論。比特幣等加密貨幣的普及不僅改變了人們對貨幣和金融體系的認知，還催生了許多新的商業模式和技術創新。2023年，加密貨幣市場經歷了一系列重大事件，如比特幣價格的劇烈波動、以太坊成功完成的合並升級（The Merge）以及美國證券交易委員會（SEC）對多家加密貨幣交易所的監管措施，這些事件無不顯示出加密貨幣在全球金融市場中的重要性和影響力。
隨着越來越多的傳統金融機構（如摩根大通和高盛）進軍加密貨幣領域，市場的接受度和合法性逐步提升。PayPal、Visa和MasterCard等支付巨頭也開始支持加密貨幣交易和支付，使得數字貨幣的應用場景更加廣泛。同時，區塊鏈技術和去中心化金融（DeFi）的快速發展，爲金融科技帶來了新的可能性。
然而，加密貨幣市場的快速發展也伴隨着諸多問題和挑戰，尤其是在法律和監管方面。2023年，FTX交易所的倒閉事件引發了全球範圍內的金融恐慌，凸顯出加密貨幣市場監管不力帶來的風險和問題。美國政府和各州的監管機構紛紛加強對加密貨幣的監管，試圖通過立法和政策來規範市場行爲，保護投資者利益。
爲了全面探討美國加密貨幣支付牌照的法律框架與未來發展，Aiying艾盈將從以下幾個部分展開分析：
- 加密貨幣支付牌照的法律基礎：回顧加密貨幣在美國的法律發展歷程，分析聯邦與州法律的互動關係，解讀關鍵法律法規。
- 加密貨幣支付牌照的實際操作：描述企業申請MSB和MTL牌照的流程和條件
- 各州的不同監管模式：比較各州在加密貨幣支付牌照方面的不同規定，分析監管寬松與嚴格州的政策對企業的影響。
一、美國加密貨幣支付牌照的法律基礎
歷史回顧
加密貨幣在美國的法律發展歷程可以說是一場“監管馬拉松”。自2009年比特幣誕生以來，加密貨幣逐漸從小衆圈子走向大衆視野。然而，真正的監管浪潮是在2013年掀起的。當年，美國財政部的金融犯罪執法網絡（FinCEN）發布了關於虛擬貨幣的首個指導意見，明確將加密貨幣兌換商和管理人歸類爲“貨幣服務業務”（MSB），需要遵守《銀行保密法》（BSA）的規定。這一舉措開啓了美國加密貨幣監管的新時代。
進入2020年代，隨着加密貨幣市場的爆發式增長，各州開始紛紛出臺自己的監管措施。2023年，紐約州金融服務局（NYDFS）進一步強化了對加密貨幣交易所的監管，要求所有在州內運營的加密貨幣企業必須獲得BitLicense。同時，加州也在2023年推出了《加州數字金融資產法》（DFAL），明確了數字金融資產的監管框架。值得注意的是，2023年FTX交易所的倒閉事件讓全球震驚，促使更多州政府加快了加密貨幣立法的步伐。
1、聯邦與州法律的博弈
在美國，聯邦和州法律在加密貨幣監管上形成了一種微妙的“競合”關係。聯邦層面的監管主要由FinCEN、證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）負責。FinCEN通過BSA對加密貨幣交易進行監管，要求企業進行MSB註冊，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）要求。SEC則主要關注加密貨幣是否構成證券，並對其發行和交易進行管理。CFTC負責對加密貨幣期貨和衍生品市場的監管。
州級監管則呈現出多樣化的特點。例如，紐約州的BitLicense是目前最嚴格的州級加密貨幣監管制度，要求企業必須獲得許可證才能在州內開展業務。反觀懷俄明州，則採取了相對寬松的監管政策，通過一系列法案免除了某些類型的加密貨幣業務的牌照要求，以吸引加密貨幣企業和投資。這種監管環境的差異，使得企業在美國運營時必須仔細考量各州的法律要求，以確保合規。
2、關鍵法律法規
（1）《銀行保密法》（BSA）
《銀行保密法》（Bank Secrecy Act，BSA）是美國反洗錢和反恐怖融資的基石，這個Aiying艾盈在之前文章有寫過相關文章：《淺談銀行保密法下的陰影：加密貨幣與反洗錢門檻》。根據BSA的規定，任何從事貨幣服務業務（MSB）的機構都必須向FinCEN註冊，並遵守相關的合規要求。這包括：
- 註冊要求：所有MSB必須在開始業務的180天內向FinCEN註冊，並定期更新。
- 反洗錢計劃：MSB需制定並實施有效的反洗錢計劃，包括指定合規官、開展員工培訓、建立內部控制和監測系統。
- 報告要求：MSB必須向FinCEN報告大額現金交易（超過1萬美元）和可疑活動。
- 記錄保存：MSB需保留相關交易記錄和客戶信息，以支持反洗錢和反恐怖融資調查。
（2）《證券法》（Securities Act）
《證券法》（Securities Act of 1933）主要監管證券的發行和交易。根據該法，任何向公衆發行證券的行爲都必須經過SEC的註冊或豁免。加密貨幣是否構成證券，取決於“豪威測試”（Howey Test），即投資是否涉及：
- 資金投資：投資者投入資金。
- 共同事業：投資資金匯集在一個共同事業中。
- 預期利潤：投資者預期從他人的努力中獲得利潤。
- 第三方努力：利潤主要來自第三方的努力。
如果加密貨幣被認定爲證券，則需要遵守SEC的相關法規，包括註冊要求、信息披露和合規管理等。
（3）其他關鍵法規
《商品交易法》（Commodity Exchange Act，CEA）：CFTC根據CEA對加密貨幣期貨和衍生品市場進行監管。CFTC認定比特幣和以太坊爲大宗商品，因此在期貨和衍生品交易中需要遵守CEA的規定。
《內國稅收法典》（Internal Revenue Code，IRC）：美國國稅局（IRS）將加密貨幣視爲財產，要求對其交易和持有行爲進行稅務申報和繳納資本利得稅。
二、加密貨幣支付牌照的實際申請流程
2、合規要求
獲得牌照後，企業必須持續滿足一系列合規要求，這些要求對企業運營有着深遠的影響。
（1）反洗錢（AML）
企業需制定並實施有效的AML計劃，包括建立內部控制和監測系統，確保所有交易符合反洗錢法規。企業需定期向FinCEN報告可疑交易活動（SAR），如果單筆交易超過1萬美元，還需提交貨幣交易報告（CTR）。
（2）客戶盡調（KYC）
KYC是合規的核心，要求企業對每個客戶進行身分驗證，確保客戶信息的準確性和合法性。企業需收集客戶的身分信息、地址證明和其他必要文件，並進行持續的客戶風險評估。
（3）數據安全與隱私保護
企業需採取有效的措施保護客戶數據和交易信息的安全，防止數據泄露和黑客攻擊。企業需符合《一般數據保護條例》（GDPR）和《加州消費者隱私法案》（CCPA）等相關法規。
Coinbase是美國最大的加密貨幣交易所之一，2015年申請並獲得了紐約州的BitLicense，成爲首批獲得該牌照的公司。申請過程中，Coinbase面臨嚴格的合規要求，比如全面的背景調查、財務審查和重新設計用戶註冊流程，這增加了運營成本。爲了應對這些挑戰，Coinbase組建了專業的合規團隊，制定了詳細的反洗錢和客戶驗證計劃，加強了內部管理，最終順利拿到了牌照。
2023年初，FTX交易所因管理不善和合規漏洞倒閉，震動了市場。這件事讓其他交易所如Kraken立即行動起來，加強了反洗錢和客戶驗證措施，更新了合規計劃，確保交易符合監管要求。近期，監管機構對加密貨幣交易所的監督力度進一步加大，尤其是對內部控制和風險管理的要求更加嚴格。
Binance在美國的合規之路也充滿挑戰。通過子公司Binance.US，他們在各州申請了必要的牌照，與監管機構合作，建立了強大的合規團隊，採用先進的反洗錢和客戶驗證技術，成功在美國市場立足。隨着監管環境的變化，Binance.US不斷調整其合規策略，以適應新的監管要求和市場動態。
3、去中心化應用可能也逃不過需要牌照的加持
這個在Aiying哎呀3之前文章有寫到過一個案例《美國加密監管政策突變引發法律困境：錢包、Defi開發者或面臨更大挑戰與應對策略》自2013年以來，美國政府的政策其實一直很明確，認爲加密貨幣錢包的開發者和使用者不是貨幣傳輸者。但是最近司法部突然決定以未經許可的貨幣傳輸罪名起訴錢包開發者，讓人非常意外，尤其是這些開發者實際上並沒有控制用戶用他們的軟件保護的資產。
三、各州的不同監管模式
1、差異化監管
在美國，各州對加密貨幣支付牌照的規定和執行方式有很大不同，這導致企業在不同州開展業務時面臨不同的挑戰和機遇。
（1）紐約州
嚴格的BitLicense：紐約州在2015年推出了BitLicense，這是一種非常嚴格的加密貨幣許可證。企業必須提交詳細的申請材料，接受背景調查，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）要求。這種高門檻的監管對企業提出了很高的合規要求。
獲得BitLicense的過程非常復雜和昂貴。企業不僅需要支付高額的申請費用，還需要投入大量資源來滿足嚴格的合規要求。這使得許多小型加密貨幣企業望而卻步。然而，獲得BitLicense的企業往往會獲得更高的市場信任和認可。例如，Coinbase和Gemini等獲得BitLicense的企業在用戶和投資者中享有較高的信譽，這有助於它們吸引更多的客戶和資金。
（2）懷俄明州
寬松的監管政策：懷俄明州則採取了相對寬松的監管政策，通過了多項支持加密貨幣和區塊鏈技術的法律。例如，懷俄明州通過了《數字資產法》，明確數字資產的法律地位，並且免除了一些業務的牌照要求。這吸引了大量的加密貨幣企業在懷俄明州設立業務。
懷俄明州的寬松政策使得企業在合規方面的成本大大降低，吸引了大量加密貨幣和區塊鏈企業。例如，Kraken在懷俄明州成立了特許目的存款機構（SPDI），使其能夠提供加密貨幣托管服務。
（3）加利福尼亞州
逐步完善的監管：加州在2023年推出了《加州數字金融資產法》（DFAL），要求數字金融資產企業獲得許可。這部法律不僅定義了數字金融資產，還規定了嚴格的合規要求，類似於紐約的BitLicense，但在實施細節上有所不同。
Aiying艾盈認爲未來各州在加密貨幣監管上可能趨向統一的標準，通過聯邦與州的協調及行業標準化來提升合規和市場穩定。同時，各州預計會加強反洗錢（AML）和客戶身分識別（KYC）要求，並加大數據保護和網路安全的投入。此外，推廣“監管沙盒”計劃和跨界合作將支持創新，爲企業提供受控的實驗環境。
四、加密貨幣的多重屬性與法律適用
上個月衆議院投票功通過《21 世紀金融創新與技術法案》也被稱爲 FIT21 法案，雖然如果通過，這項法案將明確美國對加密貨幣的監管框架，促進區塊鏈項目在美安全啓動，釐清 SEC 和 CFTC 的監管職責，結束SEC和CFTC之間的恩怨和對項目方的折磨，但是總體而言，71 名民主黨人和 208 名共和黨人投票支持該法案，3 名共和黨人和 133 名民主黨人投了反對票。總統喬·拜登以政策聲明反對該法案，盡管他沒有表示他會否決該法案。該法案將修訂提交參議院，最終需要拜登批準。所以目前主要以當下（2024年6月17號）的現有法律框架進行討論：
1、加密貨幣的多重屬性
加密貨幣是一種獨特的資產，其多重屬性帶來了復雜的法律和監管問題。以下是加密貨幣的主要屬性及其適用的法律框架：
（1）商品
性質：類似於黃金或石油，加密貨幣可作爲商品，價格由市場供需決定，用於交易、投資或儲存價值。比特幣常被視爲“數字黃金”。
法律框架：在美國，商品期貨交易委員會（CFTC）監管加密貨幣的期貨和衍生品市場。
案例：芝加哥商品交易所（CME）提供比特幣期貨合約，受 CFTC 監管。
（2）數字資產
性質：加密貨幣可作爲數字資產，類似於股票或債券，代表權益或所有權，並可在交易所買賣。以太坊（Ethereum）不僅是一種貨幣，還支持智能合約和去中心化應用（DApps）。
法律框架：若被視爲數字資產，加密貨幣可能被證券交易委員會（SEC）認定爲證券，需遵守 SEC 的監管要求。
案例：SEC 對一些 ICO 項目提起訴訟，因其未註冊發行證券。
（3）個人財產
性質：從稅收角度，加密貨幣被視爲個人財產。交易或持有需繳納資本利得稅，類似於房產或藝術品交易。持有超過一年需繳長期資本利得稅，少於一年需繳短期資本利得稅。
法律框架：美國國稅局（IRS）要求對加密貨幣的交易和持有進行稅務申報。
案例：IRS 要求納稅人報告加密貨幣交易收益，並在年度報稅時申報。
（4）虛擬貨幣
性質：加密貨幣還可作爲虛擬貨幣，用於購買商品和服務，類似於法定貨幣。PayPal 和 Visa 支持使用加密貨幣支付，增強了其貨幣功能。
法律框架：金融犯罪執法網絡（FinCEN）將加密貨幣交易視爲貨幣服務業務（MSB），要求企業進行反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）合規。
案例：Coinbase 等交易所需遵守 FinCEN 規定，進行客戶身分驗證和交易監控。
監管協調的必要性
也正是因爲這些屬性的組合，加密貨幣具有商品、證券、財產和貨幣的多重屬性，導致監管復雜，容易出現監管重疊或盲點，要是想解決這個問題，那就需要明確監管職責，如讓 CFTC 負責商品屬性的監管，而 SEC 負責證券屬性的部分，從而減少重復監管，提高效率。此外，應制定聯邦統一的監管標準，並協調各州執行，以降低企業合規成本，增加市場透明度。同時，由於加密貨幣的全球性，各國需要加強監管合作，建立統一的國際框架，這也是大家所期待FIT21 法案能給到各行業從業者一個可遵循的遊戲規則。
五、全球監管政策概覽
放眼全球，我們來看幾個典型國家的政策：
1、新加坡
監管靈活，創新活躍：新加坡採用了一種靈活且支持創新的監管框架。新加坡金融管理局（MAS）推出了《支付服務法》（PSA），爲包括加密貨幣在內的支付服務提供了一個統一的監管框架。該法案對不同規模和風險的支付服務提供商施加不同的監管要求，既確保了市場安全，又支持了創新企業的發展。詳情可看Aiying艾盈之前的一篇文章《【長文圖解】全面解讀新加坡支付業務監管框架及虛擬資產DPT牌照要求》
2、香港
靈活監管，區域中心：香港作爲國際金融中心，其監管環境對加密貨幣具有較高的包容性。近期，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）更新了對加密貨幣交易所的監管指引，要求交易所需獲得牌照並符合嚴格的反洗錢和客戶盡調要求。此外，香港金管局（HKMA）推出了虛擬資產服務提供者（VASP）牌照制度，以進一步規範和促進虛擬資產行業的發展。此舉不僅提升了市場的透明度，也加強了對投資者的保護。香港正致力於成爲亞太地區的加密貨幣和區塊鏈技術中心，吸引了大量企業和投資者。詳情可查閱：
- 傳統金融進入香港 Web3 虛擬資產市場的合規路徑，
- 香港金管局最新穩定幣監管政策導向速讀，
- 五個關於香港VASP法案的YES or NO，
- 香港新資本投資者入境計劃：虛擬資產投資全解析與香港虛擬資產管理牌照申請指南
3、歐洲
統一監管，多樣發展：歐洲在加密貨幣監管方面採取了統一和多樣結合的策略。歐盟通過《第五反洗錢指令》（5AMLD）和《第六反洗錢指令》（6AMLD）對加密貨幣交易所和錢包服務提供商提出了明確的合規要求，推動成員國在反洗錢和客戶盡調方面達成一致。2024年初，歐盟還通過了《市場加密資產監管框架》（MiCA），該框架旨在爲整個歐盟範圍內的加密資產提供統一的監管標準，涵蓋了從加密貨幣發行到交易的各個方面。德國和法國等國已經開始實施MiCA框架，確保其國內市場與歐盟標準保持一致。這種統一的監管環境不僅降低了企業的合規成本，還提升了市場的透明度和穩定性。詳情可查閱：
4、日本
嚴格監管，市場規範：日本在2017年修訂了《支付服務法》，要求所有加密貨幣交易所必須在金融廳（FSA）註冊，並遵守嚴格的反洗錢（AML）和客戶盡調（KYC）規定。盡管法規嚴格，但這也提升了市場的透明度和用戶的信任度，吸引了大量的合法交易所和投資者進入日本市場。
5、瑞士
區塊鏈國家，法規支持：瑞士被稱爲“區塊鏈國家”，其加密谷（Crypto Valley）是全球區塊鏈和加密貨幣創新的中心。瑞士金融市場監督管理局（FINMA）發布了明確的指導原則，爲加密貨幣和ICO（首次代幣發行）提供了清晰的法律框架。瑞士的法規既嚴謹又靈活，鼓勵金融創新，支持區塊鏈技術的發展。
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