馬來西亞加密貨幣監管框架與市場生態分析

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式,主要由馬來西亞國家銀行（BNM）和馬來西亞證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責國家貨幣政策與金融穩定,已明確表示"不承認任何私人發行的數字貨幣爲法定貨幣"。SC則負責將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系,並對其作爲證券產品進行監管。整體而言,馬來西亞將加密資產視爲一種證券/投資產品而非貨幣進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年1月生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。該法令賦予證券委員會監管權限,並規定只要加密資產滿足一定投資屬性,即可被視爲證券。此後,SC陸續發布了多項配套規章制度,包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》,分別對數字資產交易所的準入條件、首次交易所發行平台（IEO平台）以及數字資產托管服務進行了規範。

在具體監管措施方面,馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX）,滿足高標準的合規要求,包括本地註冊、具備最低資本金、強健的風險控制機制、反洗錢措施（AML/CFT）以及KYC流程。此外,SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度,要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照,並確保客戶資產獨立存儲、記錄清晰、風險隔離。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年,馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所（DAX）,包括:

1. Luno Malaysia
2. SINEGY
3. Tokenize Malaysia
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum International

這些平台均爲RMO-DAX,並與本地銀行體系聯通,支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換,構成了馬來西亞合規數字資產服務生態的基礎。

根據證券委員會的規定,每種在持牌交易所上線的數字資產,均需經過審批。截至2025年初,獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種,涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是,未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

在平台競爭格局方面,呈現出高度集中的結構。Luno Malaysia作爲最早獲批的交易所,一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據,該平台註冊用戶已突破100萬人,累計交易筆數超過7200萬筆,托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉,佔整個持牌交易所市場的逾九成。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所普遍支持以本幣馬來西亞令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉帳將法幣充值到交易所帳戶,隨後兌換爲加密貨幣;也可以將持有的加密資產售出,提現爲MYR至本人銀行帳戶。此外,投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易,交易完成後亦可將資產提至鏈上錢包。

爲了防止通過加密資產形成資金外流通道,馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施:

• 僅允許MYR計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具,使得投資者即使購買比特幣、以太坊等高波動幣種,也難以利用其轉化爲外幣資產進行外匯轉移。監管的基本立場是:"不禁止交易行爲,但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式,即用戶需將資產充值至平台內的錢包或帳戶進行交易,不能使用個人鏈上錢包直接撮合或鏈上交易。平台方面則需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放,並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

馬來西亞SC引入"數字資產托管人（Digital Asset Custodian,DAC）"制度,爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底,已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前,多數平台採用委托第三方國際托管商托管數字資產:

• Luno Malaysia:與BitGo合作保管數字資產,法幣資金則托管於本地信托機構 MTrustee。
• Tokenize:資產托管由BitGo和Universal Trustee共同執行。
• SINEGY:亦採用獨立托管方案,保障客戶資產獨立性。

SC要求所有持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例,客戶資產不得挪作他用。
• 實施定期資產審計與儲備證明（Proof of Reserves）報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲。

五、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度,但在現實市場中,部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台,如幣安（Binance）、火幣（Huobi）、Bybit等。這些平台提供更豐富的交易幣種、槓杆工具及金融衍生品,對高頻交易者和追求高收益的用戶具較大吸引力。許多投資者將本地持牌交易所視爲"出入金通道",即通過未註冊平台進行交易獲利後,再將資產轉入持牌平台變現爲令吉。

面對上述情況,馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動,形成一套系統的限制與懲戒機制:

1. 投資者警示名單制度:SC長期維護並公開發布"投資者警示名單（Investor Alert List）",列出未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台。

2. 正式執法與禁止令:SC曾多次對大型平台發出書面命令與公開譴責。

3. 技術與金融手段的封鎖配合:監管行動不僅限於法律文本,還配合技術手段進行平台封禁。

4. 投資者教育與公開勸誡:SC多次提醒公衆勿在未持牌平台投資,否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

總體而言,馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度,通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段,確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

六、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。根據證券委員會（Securities Commission Malaysia,簡稱 SC）發布的《數字資產指引》（Guidelines on Digital Assets）,所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行,須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（Initial Exchange Offering,IEO）"平台模式,以替代傳統ICO中存在的項目審核空白與投資者保護薄弱問題。

根據 SC 的要求,擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件:

• 註冊與運營地:須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本:不得低於50萬令吉
• 公司治理與股權結構:發行人董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民,且高管合計持有公司不少於50%股份
• 合規品格標準:高管及大股東需符合"適當人選"（fit and proper）標準,無不良誠信記錄

截至2025年,已有兩家平台獲得註冊許可:

• Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名 pitchIN）
• Kapital DX Sdn Bhd（簡稱 KLDX）

完整的IEO代幣發行流程包括:申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

七、代幣交易與上市機制

馬來西亞證券委員會（SC）明確規定,IEO平台完成發行後的數字代幣,若擬在公開市場進行流通,必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。這一機制確保所有面向公衆開放的代幣交易行爲在受監管的環境中進行,從而保障投資者權益與市場秩序。

代幣上市條件與審批流程包括:

• 監管備案與批準
• 交易所內部審查
• 掛牌與公告機制

2024年,BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。其先在PitchIN平台完成發行,後獲得SC與HATA Digital批準,正式上線交易所,成爲合規IEO與二級交易市場之間打通的首個閉環範例。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲,SC建立了配套的二級市場持續監管制度,主要包括:

• 反洗錢與實名制要求（AML/KYC）
• 市場操縱監測機制
• 持續披露義務

八、總結與展望

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來,本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展,特別是IEO制度的確立,爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。在監管嚴謹、制度逐步完善的背景下,馬來西亞的數字金融生態正在向"創新與安全並重"的方向穩步前行。

IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環:平台審批、發行審核、代幣流通與投資者保護均具備明確流程與執行責任。數個成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受程度逐步提高。

當前階段,公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。由於持牌IEO平台項目仍有限,多數投資人尚處於初步接觸與試水階段。

馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年SC發布的DLT代幣化徵詢文件進一步表明,監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。這預示馬來西亞將在未來推動"鏈上證券"的監管落地,爲傳統金融基礎設施的數字化轉型鋪路。

展望未來,IEO平台數量和項目類型仍有增長空間;更多穩定幣、RWA類資產是否開放上市,將取決於政策風險評估與市場實際反饋。公衆參與度的持續提升,也需要依賴於成功項目的正向示範與政策宣導的深入推廣。

在全球加密監管日趨收緊的趨勢下,馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性,吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易,進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。