RWA項目海外落地:發幣主體選擇及風險分析

隨着RWA監管框架的不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產代幣化。涉及代幣發行時,由於各國法規要求嚴格,項目方必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人追捧的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎成了"理所應當"。

本文將從專業律師角度,結合各國法律框架和實踐經驗,爲大家梳理並解答以下問題:

• 加密貨幣行業中的基金會是什麼?與傳統基金有何區別?
• 爲何RWA項目常選基金會作發幣主體?是否別無選擇?
• 爲何新加坡基金會備受青睞?
• 2025年當下,新加坡基金會是否仍是RWA項目最佳發幣主體?有無其他可選項?

一、基金會概念及其與傳統基金的區別

雖各國對"基金會"定義不同,但大多具備以下特點:

1. 非營利性和公益性:爲公益目的設立,收入僅用於再投資,不向成員分配利益。無股東,只有成員。

2. 獨立法人資格:作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。如部分基金會設理事會和監事會管理日常事務。

相比之下,傳統"基金"本質是投資工具或資金池。金融業常見的"基金公司"其實是一類"基金管理人"。基金公司通過發行產品募集資金形成資金池,管理資金爲投資者獲取收益,完成"募、投、管、退",並收取管理費。

可見,"基金"和"基金會"雖表達相似,但法律含義大不相同。

二、加密貨幣行業偏好基金會的原因

首先,基金會的非營利性和公益性特點,與加密貨幣行業的去中心化特性相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作管理者參與治理,這與Web3推崇的社區自治理念一致。選擇基金會有利於項目包裝宣傳,更易獲得投資者和社區信任。

其次,受以太坊基金會影響。以太坊作爲全球第二大加密貨幣,選擇基金會作運營主體。其影響力帶動許多Web3創業者效仿。

最後,基金會可能享受稅收減免或優惠,降低項目運營成本。

總之,基金會制度成熟完善,特性契合加密貨幣行業需求。年輕從業者對這種傳統"old money"熟知的嚴肅主體形式感興趣,使其在幣圈成爲潮流。

需注意,從法律角度,代幣發行不一定需要基金會主體。RWA項目也可選傳統公司作發幣主體。選基金會更多出於商業考量。從業者無需迷信基金會,它並非唯一選擇。且基金會作爲非營利組織,在很多地區無法正常開設銀行帳戶,通常還需設立配套公司。

三、新加坡基金會及其受青睞原因

"新加坡基金會"是行業慣用說法。新加坡法律實際無傳統基金會概念,指的是被認定爲"非營利組織"的法律實體,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目通常選擔保有限公司。

之前選擇新加坡基金會作發幣主體主要原因:

1. 新加坡對加密貨幣持開放態度,基金會註冊審批較寬松。

2. 新加坡政府支持區塊鏈和加密貨幣發展,提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣合法,相關合同有效。法規覆蓋ICO、稅收、反洗錢等方面。

3. 新加坡金融和法律基礎設施發達,吸引國際資本關注,國際聲譽好。在此設主體增加項目可信度。且與中國同時區,對華人玩家友好。

2025年能否仍選新加坡基金會作發幣主體?

法律上未明令禁止,但實踐中基本不可行。近年來相關基金會出現合規問題後,新加坡當局大幅收緊審批。ACRA會詳查背景,一旦發現與加密貨幣有關,基本不批準註冊申請。

四、RWA項目其他可選發幣主體

推薦以下兩種選擇:

1. 美國基金會

選擇邏輯與新加坡基金會類似,區別在於美國對代幣發行仍較開放。新任總統對加密貨幣整體支持。且美國基金會註冊快,門檻低。如科羅拉多州一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會架構與新加坡相似,但法系不同。阿聯酋爲伊斯蘭法系,在處理跨法域合規問題時需注意。

阿聯酋已爲DAO組織制定完整規章和監管框架。DAO擁有獨立法人資格,具非營利性。

幣安與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資,預計推動加密貨幣在阿聯酋發展。長期看,中東加密前景值得期待。

阿聯酋選項成本較高,適合有一定規模的項目。

五、美國基金會作爲RWA項目發幣主體的風險和注意事項

1. 需取得相應牌照,如FinCEN的MSB牌照。

2. 中美關係緊張導致監管態度和力度變化,增加長期合規運營不確定性。

3. 美國金融、公司商法復雜,需了解聯邦法和州法,合規難度大。

4. 美國稅務審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持,否則關聯人存在長臂管轄風險。

六、結語

全球加密貨幣監管前景不明朗,中國項目方落地RWA項目時須"合規先行"。項目方需與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。