a16z 重磅研判：加密货币基金会时代落幕，DAO 与公司治理开启去中心化新范式

撰文：Miles Jennings，a16z crypto 政策主管兼总法律顾问

编译：Luffy，Foresight News

原标题：a16z：加密货币基金会时代的终结

加密行业是时候摆脱基金会模式了。作为支持区块链网络发展的非营利组织，基金会曾是推动行业发展的一种巧妙的合法路径。但如今，任何启动过加密网络的创始人都会告诉你：没有什么比基金会更拖后腿了。基金会带来的摩擦已远超其附加的去中心化价值。

随着美国国会新监管框架的出台，加密行业迎来了一个难得的机会：告别基金会，转而以更优的激励机制、问责机制和规模化方式构建新体系。

在探讨基金会的起源与缺陷后，本文将阐述加密项目如何摒弃基金会结构，转而拥抱普通开发公司，借助新兴监管框架实现发展。我将逐一解释，公司更擅长配置资本、吸引顶尖人才、响应市场力量，是推动结构性激励相容、增长与影响力的更优载体。

一个试图挑战大科技公司、大银行和大政府的行业，不能依赖利他主义、慈善资助或模糊的使命。行业的规模化发展需要依赖激励机制。若加密行业想兑现承诺，就必须摆脱不再适用的结构性拐杖。

基金会，曾是必要之选

加密行业为何最初选择基金会模式？

在加密行业的早期，许多创始人真诚地认为，非营利基金会有助于促进去中心化。基金会本应作为网络资源的中立管理者，持有代币并支持生态发展，不掺杂直接商业利益。从理论上讲，基金会是促进可信中立性和长期公共利益的理想选择。平心而论，并非所有基金会都存在问题。例如，以太坊基金会对以太坊网络的发展功不可没，其团队成员在挑战性约束下完成了艰巨且极有价值的工作。

但随着时间推移，监管动态和市场竞争加剧使得基金会模式逐渐偏离初衷。美国证监会（SEC）基于 「努力程度」的去中心化测试让情况更加复杂化，它鼓励创始人放弃、隐瞒或避免参与自己创建的网络。竞争加剧进一步促使项目将基金会视为去中心化的捷径。在这种情况下，基金会常沦为权宜之计：通过将权力和持续开发工作转移给 「独立」 实体，以期规避证券监管。尽管在法律博弈和监管敌意面前，这种做法有其合理性，但基金会的缺陷已无法忽视，它们往往缺乏连贯的激励机制，本质上无法优化增长，而且会固化中心化控制。

随着国会提案转向基于 「控制权」的成熟度框架，基金会的分离和虚构已不再必要。这一框架鼓励创始人放弃控制权，却不强迫他们放弃或隐瞒后续的建设工作。与基于 「努力程度」 的框架相比，它还为去中心化提供了更明确的定义。

随着压力的缓解，行业终于可以告别权宜之计，转向更适合长期可持续性的结构。基金会有它的历史作用，但已不再是未来的最佳工具。

基金会激励机制的迷思

支持者认为，基金会与代币持有者的利益更一致，因为它们没有股东，可专注于最大化网络价值。

但这一理论忽视了组织的实际运作逻辑。取消公司的股权激励，并未消除利益不一致，而往往会使其制度化。缺乏利润动机的基金会，缺少清晰的反馈循环、直接问责机制和市场约束。基金会的融资模式是一种赞助模式：将代币卖成法币，但这些资金的使用缺乏将支出与结果挂钩的明确机制。

花别人的钱，却不用承担任何责任，这样的模式很少能产生最佳效果。

问责机制是公司结构的内在属性。企业受市场纪律约束：为追求利润而支出资本，财务结果（收入、利润率、投资回报率）是衡量努力是否成功的客观指标。股东可据此评估管理层表现，并在目标未达成时施加压力。

相比之下，基金会通常是无限期亏损运营，且无需承担后果。由于区块链网络是开放且无需许可的，往往缺乏清晰的经济模型，因此几乎无法将基金会的工作和支出与价值捕获挂钩。结果是，加密基金会免受市场力量的现实考验。

让基金会成员与网络的长期成功保持一致是另一挑战。基金会成员的激励机制弱于公司员工，他们的薪酬通常由代币和现金（来自基金会代币销售）构成，而不是代币、现金（来自股权销售）和股权的组合。这意味着基金会成员的激励短期内容易受到代币价格剧烈波动的影响，而公司员工的激励机制则更稳定，具有长期性。解决这一缺陷并非易事，成功的公司会成长并为员工带来持续增长的福利，而成功的基金会却无法做到。这使得维持激励相容变得困难，并可能导致基金会成员寻求外部机会，引发潜在利益冲突的担忧。

基金会的法律与经济约束

基金会的问题不仅在于扭曲的激励机制，法律和经济限制也制约了它们的行动能力。

许多基金会在法律上无法构建相关产品或从事某些商业活动，即使这些活动能显著造福网络。例如，大多数基金会被禁止运营营利性的面向消费者的业务，即便该业务能为网络带来大量流量，提升代币价值。

基金会面临的经济现实也扭曲了战略决策。基金会承担努力的直接成本，而收益则是分散和社会化的。这种扭曲加上缺乏清晰的市场反馈，使得有效配置资源（包括员工薪酬、长期高风险项目和短期显性优势项目）变得更加困难。

这并非成功之道。成功的网络依赖于一系列产品和服务的开发，包括中间件、合规服务、开发者工具等；而受市场纪律约束的公司更擅长提供这些。即使以太坊基金会取得了诸多进展，但有谁会认为，如果没有营利性公司 ConsenSys 开发的产品和服务，以太坊会发展得更好？

基金会创造价值的机会可能还会进一步受限。拟议的市场结构立法目前侧重于代币相对任何中心化组织的经济独立性，要求价值源于网络的程序化运作。这意味着公司和基金会都不得通过链下盈利业务支撑代币价值，如 FTX 曾通过交易所利润购买和燃烧 FTT 来维持其价格。这是合理的，因为这些机制引入了信任依赖，而这正是证券的特征。

基金会运营效率低下

除了法律和经济约束，基金会还会造成严重的运营效率低下。任何管理过基金会的创始人都知道，为满足形式上的隔离要求而拆散高绩效团队的代价。专注于协议开发的工程师通常每天都需要与业务开发、市场推广和营销团队协作，但在基金会结构下，这些职能被孤立开来。

在应对这些结构性挑战时，创业者常常被一些荒谬的问题困扰：基金会员工能否与公司员工在同一个 Slack 频道？两个组织能否共享路线图？能否参加同一场异地会议？事实是，这些问题对去中心化并无实质影响，但却带来了真实成本：相互依赖的职能之间的人为壁垒减缓了开发速度，阻碍了协调，最终降低了产品质量。

基金会沦为中心化守门人

在许多情况下，加密基金会的角色已远远偏离最初的使命。无数案例表明，基金会不再专注于去中心化开发，反而被赋予越来越多的控制权，蜕变为控制资金库密钥、关键运营职能和网络升级权的中心化角色。在许多情况下，基金会成员缺乏问责机制；即使代币持有者治理能取代基金会董事，也只是复制了公司董事会中的委托代理模式。

雪上加霜的是，大多数基金会的设立都要花费超过 50 万美元，并与大批律师和会计师合作数月。这不仅减缓了创新速度，对初创公司来说更是成本高昂。情况已经非常糟糕，以至于现在越来越难找到有设立外国基金会经验的律师，因为许多律师已经放弃了他们的执业，转而以董事会成员的身份在数十家加密基金会中收取费用。

换言之，许多项目最终形成了一种由既得利益者主导的 「影子治理」：代币可能名义上代表网络 「所有权」，但实际掌舵的是基金会及其聘请的董事。这些结构与拟议的市场结构立法日益冲突，后者奖励链上、更负责任、消除控制权的系统，而非支持更不透明的链下结构。对消费者而言，消除信任依赖远比隐藏它们更有益。强制性披露义务也将为当前治理结构带来更高透明度，形成巨大的市场压力，迫使项目消除控制权，而非将其赋予少数缺乏责任的人。

更优更简的替代方案：公司

如果创始人无需放弃或隐瞒自己为网络持续努力，只需确保无人控制网络，基金会便不再是必要的。这为更优的结构打开了大门 —— 既能支持网络长期发展，又能让所有参与者的激励相容，同时满足法律要求。

在这种新背景下，普通开发公司为网络的持续建设和维护提供了更优载体。与基金会不同，公司能高效配置资本，通过（除代币外的）更多激励吸引顶尖人才，并通过工作反馈循环响应市场力量。公司在结构上与增长和影响力保持一致，而不依赖于慈善资金或模糊的授权。

当然，对公司及其激励机制的担忧并非毫无根据。公司的存在使得网络价值可能同时流向代币和公司股权，这带来了真正的复杂性。代币持有者有理由担心，某家公司可能通过设计网络升级或保留某些特权，使股权优先于代币价值。

拟议的市场结构立法通过其对去中心化和控制权的法定构建，为这些担忧提供了保障。但确保激励相容仍有必要，尤其是在项目运营时间较长、初始代币激励最终耗尽的情况下。此外，由于公司与代币持有者之间缺乏正式义务，人们对激励相容的担忧将持续存在：立法并未规定对代币持有者的正式信托责任，也未赋予代币持有者可执行的权利以要求公司持续努力。

但这些担忧可以解决，且不足以成为继续采用基金会的理由。这些担忧也并非要求代币具备股权属性，这将削弱其与普通证券不同的监管待遇基础。相反，它们凸显了对工具的需求：在不损害执行力和影响力的情况下，通过合约和程序化的方式，实现激励相容。

现有工具在加密领域的新用途

好消息是，激励相容的工具早已存在。它们尚未在加密行业普及的唯一原因是，在 SEC 基于 「努力程度」 的框架下，使用这些工具会招致更多审查。

但在市场结构立法提出的基于 「控制权」 的框架下，以下成熟工具的力量可被充分释放：

公益企业。开发公司可注册或转型为公益企业，这类企业承担双重使命：在追求利润的同时实现特定公共利益，即支持网络的发展与健康。公益企业赋予创始人法律灵活性，使其可优先考虑网络发展，即使这可能无法最大化短期股东价值。

网络收入共享。网络和去中心化自治组织（DAO）可通过共享网络收入，为公司创建和实施持续性激励结构。例如，一个具有通胀代币供应的网络可通过向公司分配部分通胀代币来实现收入共享，同时结合基于收入的回购机制来校准整体供应。合理设计的收入共享机制可将大部分价值导向代币持有者，同时在公司成功与网络健康之间建立直接、持久的联系。

里程碑式代币归属。公司的代币锁定（禁止员工和投资者在二级市场出售代币的转让限制）应当与有意义的网络成熟度里程碑挂钩。这些里程碑可包括网络使用门槛、成功的网络升级、去中心化措施或生态增长目标。当前市场结构立法提出了一种此类机制：限制内部人士（如员工和投资者）在代币实现经济独立（即网络代币拥有自身经济模型）之前，不得在二级市场出售代币。这些机制可确保早期投资者和团队成员有强烈动机继续建设网络，避免在网络成熟前套现。

合同保护。DAOs 应当与公司协商签订合同，防止以损害代币持有者利益的方式利用网络。这这包括竞业禁止条款、确保知识产权开放访问的许可协议、透明度义务，以及在发生损害网络的不当行为时收回代币或停止进一步支付的权利。

程序化激励。当网络参与者通过代币的程序化分配为其贡献获得激励时，代币持有者将得到更好的保护。这种激励机制不仅有助于为参与者的贡献提供资金，还能防止协议层商品化（系统价值流向非协议的技术栈层，如客户端层）。通过程序化方式解决激励问题，有助于巩固整个系统的去中心化经济。

这些工具共同提供了比基金会更大的灵活性、 责任感和持久性，同时使 DAO 和网络保留真正的主权。

实施路径：DUNAs 与 BORGs

两种新兴方案（DUNA 和 BORGs）提供了实施这些解决方案的简化途径，同时消除了基金会结构的繁琐和不透明。

去中心化非注册非营利协会（DUNA，Decentralized Unincorporated Nonprofit Association）

DUNA 赋予 DAOs 法人资格，使其能够签订合同、持有财产和行使法律权利，这些职能传统上由基金会承担。但与基金会不同，DUNA 无需在外国设立总部、设立自由裁量监督委员会或进行复杂税务架构设计。

DUNA 创造了一种无需法律层级的法权，纯粹作为 DAO 的中立执行代理。这种结构极简主义减少了行政负担和中心化摩擦，同时增强了法律清晰度和去中心化。此外，DUNA 可为代币持有者提供有效的有限责任保护，这是一个日益受到关注的领域。

总体而言，DUNA 为围绕网络执行激励相容机制提供了强大工具，使 DAO 能够与开发公司签订服务合同，并通过收回代币、基于绩效的支付以及防止 剥削行为来执行这些权利，同时保留 DAO 的最终权威地位。

控制论组织工具（BORGs, Cybernetic Organization Tooling）

为自治治理和运营开发的 BORGs 技术，使 DAO 能够将目前由基金会处理的许多 「治理便利功能」（如资助计划、安全委员会、升级委员会）迁移至链上。通过上链，这些子结构可在智能合约规则下透明运作：必要时设置权限访问，但问责机制必须硬编码。总体而言，BORGs 工具可最小化信任假设，增强责任保护，并支持税务优化架构。

DUNA 和 BORGs 共同将权力从基金会等非正式链下机构转移到更负责任的链上系统。这不仅是一种理念偏好，更是一种监管优势。拟议的市场结构立法要求「职能、行政、文书或部门行动」通过去中心化的、基于规则的系统来处理，而不是通过不透明的、中心化控制的实体。通过采用 DUNA 和 BORGs 架构，加密项目和开发公司可毫不妥协地满足这些标准。

结语：告别权宜之计，迎接真实的去中心化

基金会曾引领加密行业度过艰难的监管时期，也促成了一些令人难以置信的技术突破和空前的协作水平。在许多情况下，基金会在其他治理结构无法发挥作用时填补了关键空白，且许多基金会可能继续蓬勃发展。但对大多数项目而言，它们的作用有限，只是应对监管的临时解决方案。

这样的时代正在终结。

新兴政策、变化的激励结构和行业成熟度都指向同一个方向：走向真正的治理、真正的激励相容和真正的系统化。基金会无力满足这些需求，它们扭曲激励、阻碍规模化，并固化中心化权力。

系统的存续不依赖于信任 「好人」，而在于确保每个参与者的自身利益都与整体成功有意义地绑定。这就是公司结构数百年来长盛不衰的原因。加密行业需要类似的结构：公共利益与私营企业共存， 问责制度内嵌其中，控制权从设计上最小化。

加密货币的下一个时代不会建立在权宜之计上，而是建立在可规模化的系统之上 ：具备真实激励、真实问责机制和真实去中心化的系统。